金一文化:中航证券有限公司关于公司详式权益
时间: 2019-09-20

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理

  办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、

  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及

  其他相关法律、法规和规范性文件的规定,本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、

  道德规范和勤勉尽责精神,对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查,对信息披

  露义务人及其一致行动人编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见,

  1、本财务顾问与本次权益变动各方均无任何关联关系,本核查意见系由本财务顾

  2、本核查意见所依据的有关资料系由信息披露义务人及其一致行动人提供。信息

  披露义务人及其一致行动人已出具声明,保证其所提供的资料不存在虚假记载、误导

  性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任;

  3、本财务顾问特别提醒投资者注意,本核查意见不构成对本次权益变动相关各方

  及其关联公司的任何投资建议,对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能

  5、本财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信

  6、在担任财务顾问期间,本财务顾问已采取严格的保密措施,严格执行风险控制

  根据信息披露义务人海鑫资产与上市公司签署的附条件生效的《股份认购协议》,

  信息披露义务人拟通过认购非公开发行股票的方式增持金一文化的股票,海鑫资产拟

  认购金一文化不超过125,207,723股,按照认购股份的上限测算,认购完成后海鑫资产

  将持有上市公司138,365,617股股份,占上市公司总股本的14.41%。届时,海科金集

  团通过海鑫资产和碧空龙翔将合计控制公司29.98%的股份,发行完成后公司实际控制

  根据《证券法》、《公司法》、《收购管理办法》、《15号准则》、《16号准则》、等法

  律、法规及规范性文件的规定,本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范

  和勤勉尽责精神,对本次权益变动的相关情况及信息披露义务人及其一致行动人编制

  的《权益变动报告书》的相关内容进行了核查并出具本核查意见以供投资者和有关各

  行了审阅。经核查,本财务顾问认为:信息披露义务人及其一致行动人编制的《详式

  权益变动报告书》符合《收购办法》和《15号准则》、《16号准则》等法律、法规及规

  范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求,未见重大遗漏、虚假记载

  备本次权益变动的主体资格,不存在《收购办法》第六条规定的以下不得收购上市公

  (4)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

  截至本核查意见签署日,碧空龙翔持有金一文化17.90%的股权,为金一文化控股

  股东。海科金集团持有碧空龙翔73.32%的股权,为其控股股东。此外,海科金集团还

  通过其全资子公司海鑫资产持有金一文化1.58%的股权。鉴于海科金集团为海淀区国

  式权益变动报告书》中已充分披露了其控股股东、实际控制人及其股权控制关系。

  海鑫资产成立于2012年12月,其经营范围包括资产管理、投资管理、企业管理

  咨询和投资咨询,目前的主体业务是实物资产投资业务、债权资产收购业务、资产远

  注:上述2016年和2017年财务数据经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2018

  年财务数据经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2019年1-6月财务数据未经审计。

  注:上述2016年母公司财务数据经亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2017

  年母公司财务数据未经审计,2018年母公司财务数据经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)

  定的资金实力和企业管理能力,信息披露义务人具备收购上市公司股份的能力,且没

  市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  市场明显无关的除外)及刑事处罚,最近五年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或

  事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,

  经核查,截至本核查意见签署之日,除拥有金一文化17.90%的股份之外,一致行

  海淀国资中心对海科金集团实施控制,海科金集团为信息披露义务人及其一致行动人

  之共同控股股东。截至本核查意见签署之日,信息披露义务人及其一致行动人之控股

  股东、海淀国资中心在境内、境外其他上市公司中直接拥有权益的股份达到或超过该

  告书》中真实、准确、完整地披露了其基本情况信息,未见重大遗漏、虚假记载或误

  经核查,海科金集团持有海鑫资产100%的股权,同时持有碧空龙翔73.32%的股

  权,海科金集团同为海鑫资产和碧空龙翔的控股股东。鉴于海科金集团为海淀区国资

  委实际控制的企业,因此,海淀区国资委为海鑫资产、碧空龙翔及金一文化的实际控

  制人。根据《收购管理办法》第八十三条规定,海鑫资产及碧空龙翔因股权控制关系

  本次非公开发行股票,改善上市公司资本结构,实现上市公司的可持续发展,在分享

  公司发展成果、共担公司发展风险的同时,达到增持公司股份、增强海淀区国资委控

  行动人暂无在未来12个月内通过二级市场或协议方式继续增持上市公司股份的计划。

  根据信息披露义务人的相关承诺,在本次权益变动完成之日36个月内,信息披露

  1.2019年9月11日,海鑫资产通过股东会决议,同意认购金一文化非公开发行的

  2.2019年9月12日,金一文化召开第四届董事会第十六次会议,审议通过了非公

  本次权益变动尚需要取得有权国有资产监督管理部门批准、上市公司股东大会审议通

  19.47%的股份;按照本次发行信息披露义务人拟认购股票数量上限测算,本次权益变

  动后,信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司股份比例将增至29.98%。

  产与金一文化签订的附条件生效的《股份认购协议》,海鑫资产以现金认购金一文化非

  公开发行股票,数量不超过125,207,723股,认购金额不超过10亿元。本次认购完成

  后,海鑫资产和碧空龙翔合计持有金一文化不超过287,749,422股,占金一文化总股本

  不超过29.98%。本次非公开发行完成后,海鑫资产持有金一文化的股份数量及持股比

  例将增加,碧空龙翔仍为金一文化控股股东,海淀区国资委仍为金一文化实际控制人。

  2019年9月12日,海鑫资产与金一文化签署了附条件生效的《股份认购协议》。

  乙方认购甲方本次发行之中不超过125,207,723股(含本数)人民币普通股股票,

  因为发行价格原因导致认购金额将超过100,000万元的,发行数量将以100,000万元除

  本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人A股股票交易均价的90%

  (定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/

  定价基准日前20个交易日股票交易总量)与发行人发行时最近一期经审计的每股净资

  在定价基准日至发行日期间,若发行人发生派发股利、送红股、转增股本等除息、

  除权行为,本次发行价格将由发行人董事会根据发行人股东大会的授权作相应调整。

  票,在本次非公开发行获得中国证监会核准后,于收到甲方发出的认股款缴纳通知之

  日起10个工作日内,按照甲方确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入甲方委

  次非公开发行股份的,构成违约。乙方应向甲方承担违约责任,赔偿甲方因此遭受的

  违约。每延迟一日向甲方支付认购款万分之五的违约金,并赔偿给甲方造成的全部损

  经核查,截至本核查意见签署之日,除在《详式权益变动报告书》中披露的以外,

  本次收购未附加其他特殊条件、不存在补充协议及就上市公司股份表决权的行使达成

  根据海鑫资产最新一期财务报表,2019年6月末,海鑫资产合并报表货币资金余

  额为2,043.57万元,流动资产余额为24.92亿元,同时根据海鑫资产控股股东海科金

  集团2019年最新一期财务报表,2019年6月末,海科金集团合并报表货币资金余额为

  信息披露义务人出具了《关于本次收购资金来源的声明》,本次收购的资金全部来

  源于自有资金或自筹资金,上述资金来源合法,不存在直接或间接来源于上市公司及

  其子公司的情形,亦不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情

  经核查,截至本核查意见签署之日,信息披露义务人对上市公司的后续计划如下:

  (一)在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大

  截至本核查意见签署之日,信息披露义务人及一致行动人没有未来12个月内改变

  营业务进行重大调整的明确计划,信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律

  (二)在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、

  截至本核查意见签署之日,信息披露义务人及一致行动人没有未来12个月内对上

  市公司或其子公司的资产和业务进行除日常生产经营之外的出售、合并、与他人合资

  或合作的明确计划。在本核查意见签署之前,上市公司已经公告的相关资产和业务出

  售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划,将

  行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划,

  信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规的规定,履行相关批准程序和

  况,本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则,按照相关法律法规和金

  一文化公司章程规定,向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人,由

  上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举,并由

  在本次权益变动完成后,信息披露义务人及一致行动人将结合上市公司实际情况,

  按照上市公司规范发展的需要,制订章程修改方案,依法履行程序修改上市公司章程,

  截至本核查意见签署之日,信息披露义务人及一致行动人没有未来12个月内对上

  市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进

  行相应调整,信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规的规定,履行相

  截至本核查意见签署之日,信息披露义务人及一致行动人没有未来12个月内对上

  市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管

  法规要求需要进行相应调整的,信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法

  未来12个月内,为推动上市公司可持续发展、海螺集团董事长高登榜率队拜访北京城建、首开保护上市公司全体股东权益,信息

  披露义务人及一致行动人将根据上市公司的实际情况,在符合相关法律法规规定的前

  提下,适时向上市公司提供一定的资金支持,届时将严格履行相关的批准程序和信息

  计划符合《公司法》及中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要求,具有可行

  性,且有利于稳定上市公司的正常经营活动,不会对上市公司持续发展产生不利影响。

  构,具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力,其在采购、生产、运营、销售、

  于维护上市公司独立性的承诺函》,承诺将保持与证与上市公司在人员、资产、财务、

  经核查,本财务顾问认为,本次收购不会对上市公司独立性带来实质性不利影响。

  同时,信息披露义务人及其控股股东出具的承诺符合相关法律法规的规定,并且是有

  企业目前不存在从事于金一文化相同或相似业务的情形,与上市公司之间不存在同业

  司之间不存在同业竞争情况。同时,为避免同业竞争,信息披露义务人、一致行动人

  联交易,已在上市公司历年的年度报告、临时公告中给予披露,并履行了相关决策程

  序。本次非公开发行除交易本身外不会导致上市公司与信息披露义务人、一致行动人、

  行动人与上市公司之间存在关联交易。同时,为规范关联交易,信息披露义务人、一

  致行动人及其控股股东出具的承诺符合相关法律法规的规定,并且是有效可行的。

  已在上市公司年报中披露。除已披露交易及本次交易外,信息披露义务人及其一致行

  动人在本权益变动报告书签署日前24个月内,未与上市公司及其子公司进行其他合计

  金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交

  经核查,在本核查意见签署之日前24个月内,信息披露义务人及其一致行动人与

  上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的

  更换上市公司董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺,也未有任何类似的安

  司已公开披露的相关信息外,信息披露义务人及一致行动人不存在对上市公司有重大

  经核查,信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日前六个月内,于2019年6

  及其一致行动人不存在其它通过证券交易所的证券交易买卖金一文化股票的情况。

  经核查,一致行动人碧空龙翔监事丁燕的直系亲属存在买卖上市公司股票的情形,

  就上述邢亚建买卖金一文化股票的情况,丁燕出具书面声明和承诺如下:“本人虽

  作为碧空龙翔的监事,未向直系亲属邢亚建透露本次权益变动信息披露的决策过程、

  具体方案、项目进展和其他相关信息,邢亚建前述买卖股票行为未利用与本次权益变

  就上述买卖金一文化股票的情况,邢亚建本人出具书面声明和承诺如下:“本人买

  卖金一文化股票,是在并未了解任何有关本次权益变动信息披露的情况下操作的,是

  依赖于金一文化已公开披露的信息并基于本人自身的分析和判断,没有利用任何内幕

  高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动事实发生之日前六个月内,不存在通过证

  经核查,《详式权益变动报告书》已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披

  露,无其他为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解应披露而未披露的信息。

  本财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神,依照《公司法》、《证券法》、《收购

  办法》等有关法律、法规的要求,对本次收购的相关情况和资料进行审慎核查后认为:

  本次收购符合相关法律、法规的相关规定,《详式权益变动报告书》的编制符合法律、

  法规和中国证监会及上交所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚



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